Duże spółki i korporacje zawsze mają powołany do istnienia organ zarządzający, zwany w skrócie zarządem. Jego członkowie bardzo często wybierani są poprzez walne zgromadzenie, którego skład ustalany jest przepisami wewnętrznymi firmy. To, czy członkowie zarządu mają wynagrodzenie za uczestnictwo w zarządzie i w jakiej wysokości, zależy od przepisów i regulacji wewnętrznych w firmie.

• Na jakiej podstawie wypłacane jest wynagrodzenie członków zarządu

Wynagrodzenie członków zarządu musi być uregulowane przepisami. Może to być informacja, która została zawarta w akcie powołania, a może też być to zawarty odpowiedni stosunek prawny między spółką a członkiem zarządu.

Wspomniany stosunek prawny musi mieć swoje umocowanie w przepisach Kodeksu pracy lub Kodeksu cywilnego – dotyczy to spółek prawa cywilnego. Jeżeli spółka działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, wspomniany stosunek prawny nie jest zdefiniowany.

• Wynagrodzenie członków zarządu a składki ubezpieczeniowe

Jeżeli członek zarządu ma ustalony stosunek prawny ze spółką w oparciu o umowę o pracę lub umowę zlecenie, wówczas obowiązują go dokładnie te same przepisy, które dotyczą zwykłych pracowników etatowych lub zleceniobiorców. Umowy muszą więc zostać zgłoszone do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, a na podstawie wypłacanego wynagrodzenia musi zostać ustalona wysokość składki społecznej i zdrowotnej. Składki te muszą być odprowadzane za zatrudnionego pracownika. Funkcja, którą wówczas pełni – czyli członek zarządu – w żaden sposób nie wpływa ani na obowiązek ubezpieczenia i opłacania składek ubezpieczeniowych, ani na ich wysokość. W takiej sytuacji, członek zarządu, traktowany jest jak każdy inny pracownik zatrudniony w oparciu o którąś z tych umów.

Jeżeli jednak dana osoba zostanie powołana na członka zarządu na mocy uchwały wspólników, wówczas nie obowiązuje jej zgłoszenie do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz opłacanie za nią składek. Uchwała nie jest bowiem stosunkiem pracy ani stosunkiem cywilno – prawnym, który został opisany w którymś z kodeksów, a przez to nie generuje obowiązku ubezpieczeniowego. Zwykle też taka uchwała nie zawiera zakresu obowiązków członka zarządu, w swoim kształcie nie nawiązuje więc ani do umowy o pracę ani do umowy zlecenia.

• Opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu

W przypadku opodatkowania wynagrodzenia członka zarządu sprawa wygląda bardzo podobnie, jak w przypadku ubezpieczenia. Jeżeli funkcja członka zarządu pełniona jest na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenia, to wówczas kwestie opodatkowania tego wynagrodzenia są takie same, jak przy zwykłym pracowniku etatowym lub zleceniobiorcy.

Zgodnie z przepisami, należy określić przychód członka zarządu, koszty uzyskania oraz dochód. Od dochodu odliczane są w części składki na ubezpieczenie – zgodnie z regulacjami ustawy. Uzyskana kwota stanowi podstawę do opodatkowania. Podatek zaś jest liczony zgodnie ze stawką, która obowiązuje osobę zatrudnioną (18% lub 32%).

Jeżeli jednak dana osoba staje się członkiem zarządu na mocy powołania sprawa przedstawia się wówczas nieco inaczej. Powołanie nie jest podstawą do ubezpieczenia członka zarządu. Jego wynagrodzenie nie będzie więc o to ubezpieczenie pomniejszone. Jedynym pomniejszeniem są koszty uzyskania przychodu, które w tym wypadku mogą wynosić maksymalnie 111,25 miesięcznie, a jednocześnie nie więcej niż 1335 złotych rocznie. Przy czym nic nie zmienia fakt, że miejsce zamieszkania podatnika jest gdzie indziej niż siedziba zarządu w którym zasiada. W przypadku umowy o pracę, miejsce zamieszkania inne niż miejsce wykonywania zawodu wpływa na podniesienie kosztów uzyskania przychodu. W przypadku pełnienia funkcji na mocy powołania, kwota kosztów jest stała i nie ulega zmianom. Wyliczenie podatku następuje zaś na normalnych zasadach.

Jak widać, w przypadku wynagrodzenia członków zarządu, ich ubezpieczenia i opodatkowania, istotne znaczenie ma przede wszystkim podstawa, na jakiej ta funkcja została przydzielona danej osobie. To właśnie podstawa prawna reguluje wszystkie wspomniane aspekty wynagrodzenia