Zakaz konkurencji w umowie B2B może być zgodny z prawem, jeżeli jego zakres i warunki mieszczą się w granicach swobody umów oraz nie naruszają przepisów dotyczących ochrony konkurencji. Przy ocenie takiej klauzuli znaczenie mają w szczególności czas jej obowiązywania, zakres ograniczeń, interes gospodarczy wymagający ochrony oraz wpływ zakazu na możliwość prowadzenia działalności przez drugą stronę. W typowych relacjach B2B przepisy nie wprowadzają ogólnego obowiązku wypłaty odszkodowania za zakaz konkurencji, jednak długi, szeroki i nieodpłatny zakaz obowiązujący po zakończeniu współpracy może w konkretnych okolicznościach zostać uznany za nieważny. Zakaz konkurencji może służyć ochronie klientów, know-how oraz informacji handlowych, ale jego dopuszczalność i skuteczność zawsze zależą od treści umowy oraz okoliczności konkretnej współpracy.
Najważniejsze informacje
- Zakaz konkurencji w umowie B2B opiera się na zasadzie swobody umów, a nie na przepisach Kodeksu pracy.
- W typowej umowie B2B nie ma ustawowego obowiązku wypłaty odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej.
- Zakaz konkurencji powinien dokładnie określać czas, terytorium, rynek, konkurentów i zabronione działania.
- Sąd może zmniejszyć karę umowną z powodu wykonania zobowiązania w znacznej części albo rażącego wygórowania kary na żądanie dłużnika.
- Ustawowy limit dwóch lat dotyczy zakazu po rozwiązaniu umowy agencyjnej, a nie każdej współpracy B2B.
Na czym polega zakaz konkurencji w umowie B2B?
Zakaz konkurencji w umowie B2B zobowiązuje przedsiębiorcę do powstrzymania się od określonych działań, które mogłyby naruszyć interes gospodarczy kontrahenta. Może obowiązywać w trakcie współpracy, po jej zakończeniu albo w obu tych okresach.
Taka klauzula może obejmować między innymi:
- świadczenie usług na rzecz wskazanych konkurentów,
- prowadzenie konkurencyjnej działalności na własny rachunek,
- pozyskiwanie klientów kontrahenta,
- wspieranie innego przedsiębiorstwa działającego na tym samym rynku.
Zakres działalności konkurencyjnej musi jednak jasno wynikać z treści umowy. Sam ogólny zwrot „zakazuje się działalności konkurencyjnej” może nie wystarczyć do jednoznacznego określenia obowiązków wykonawcy.
Zakaz konkurencji warto odróżnić od zobowiązania do zachowania poufności. Obowiązek poufności chroni konkretne informacje, natomiast zakaz konkurencji ogranicza określone działania rynkowe, nawet jeśli nie wiążą się one z ujawnieniem tajemnicy. Dodatkową ochronę informacji zapewnia ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, ale nie zastępuje ona odpowiednio sformułowanej klauzuli umownej.
W praktyce hasło B2B zakaz konkurencji może odnosić się do bardzo różnych postanowień. Inaczej należy ocenić krótkie zobowiązanie konsultanta do nieobsługiwania dwóch bezpośrednich konkurentów, a inaczej wieloletni zakaz świadczenia usług w całej branży.
Czy zakaz konkurencji w umowie B2B jest zgodny z prawem?
Zakaz konkurencji w umowie B2B jest dopuszczalny na podstawie ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Zgodnie z art. 353¹ tej ustawy strony mogą ułożyć łączący je stosunek prawny według własnego uznania, o ile jego treść lub cel nie sprzeciwiają się ustawie, naturze stosunku ani zasadom współżycia społecznego.
To zasada swobody umów, która pozwala wprowadzić zakaz konkurencji do kontraktu między przedsiębiorcami.
Swoboda ta nie oznacza jednak pełnej dowolności. Zakaz konkurencji nie powinien odbierać wykonawcy możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szerszym, niż jest to konieczne do ochrony uzasadnionego interesu kontrahenta. Przy ocenie klauzuli można brać pod uwagę łącznie:
- czas jej obowiązywania,
- terytorium,
- rodzaj usług,
- krąg konkurentów,
- pozycję negocjacyjną stron,
- dostęp do informacji,
- to, czy za ograniczenie przewidziano ekwiwalent.
Co wynika z orzeczenia Sądu Najwyższego?
Sąd Najwyższy w wyroku z 11 września 2003 r., sygn. III CKN 579/01, potwierdził, że zobowiązanie zleceniobiorcy do niepodejmowania działań konkurencyjnych podczas wykonywania zlecenia mieści się w granicach lojalności kontraktowej.
Jednocześnie uznał, że analizowany w tej sprawie trzyletni, nieodpłatny zakaz obowiązujący po ustaniu umowy naruszał zasady współżycia społecznego.
Orzeczenie to nie wprowadza automatycznej reguły, zgodnie z którą każdy trzyletni lub nieodpłatny zakaz konkurencji jest nieważny. Pokazuje jednak, że zakaz obowiązujący po ustaniu współpracy trzeba oceniać indywidualnie, z uwzględnieniem wszystkich okoliczności sprawy.
Co powinien zawierać zakaz konkurencji w umowie B2B?
Skuteczny zakaz konkurencji w umowie powinien pozwalać wykonawcy ustalić, jakie działania są dozwolone, a jakie będą stanowiły jego naruszenie. Nieprecyzyjna klauzula utrudnia również zleceniodawcy wykazanie przed sądem, że doszło do złamania umowy. Dobrze przygotowane postanowienie powinno określać następujące elementy:
| Element klauzuli | Co należy ustalić |
|---|---|
| Chroniony interes | Klienci, rynek, know-how, strategia handlowa albo szczególnie ważne informacje |
| Zakazane działania | Praca, świadczenie usług, doradztwo, inwestowanie lub prowadzenie konkurencyjnej działalności |
| Krąg konkurentów | Konkretne podmioty albo obiektywna definicja konkurenta |
| Zakres terytorialny | Polska, określone województwa lub rzeczywisty rynek działalności firmy |
| Okres | Czas trwania zakazu konkurencji w trakcie umowy oraz po jej zakończeniu |
| Rekompensata | Kwota, procent wynagrodzenia, terminy i warunki płatności |
| Konsekwencje | Wysokość kary umownej, odszkodowanie i zasady dochodzenia roszczeń |
| Wygaśnięcie zakazu | Wypowiedzenie, zwolnienie z zakazu lub utrata chronionego interesu |
Opis działalności konkurencyjnej powinien odpowiadać rzeczywistemu profilowi firmy. Zakaz pracy na rzecz „jakiegokolwiek podmiotu z branży IT” będzie zwykle znacznie trudniejszy do obrony niż ograniczenie dotyczące usług tego samego rodzaju, świadczonych dla bezpośrednich konkurentów na konkretnym rynku.
Znaczenie ma także sposób wykonywania zabronionych czynności. Zakaz konkurencji może obejmować działania podejmowane osobiście, za pośrednictwem spółki, jako podwykonawca lub na podstawie umowy zawartej z osobą trzecią. Nie powinien jednak sięgać tak daleko, by obejmował aktywność, która nie ma realnego związku z interesem zleceniodawcy.
Umowa B2B: co musi zawierać i na co uważać to zagadnienie szersze niż sama klauzula konkurencyjna. Analizując kontrakt, warto sprawdzić również zasady rozliczeń, odpowiedzialność, prawa autorskie, poufność, warunki wypowiedzenia oraz sposób dokumentowania usług i wystawiania faktur. W bieżącej obsłudze rozliczeń pomocna może być także SzybkaFaktura.pl, która pozwala uporządkować dokumentację sprzedażową i usprawnić proces fakturowania.
Ile może trwać zakaz konkurencji w umowie B2B?
Zakaz konkurencji może obowiązywać zarówno w trakcie wykonywania umowy B2B, jak i po zakończeniu współpracy.
Zakaz konkurencji w trakcie współpracy
Zakaz konkurencji może obowiązywać przez cały okres wykonywania umowy B2B. Takie rozwiązanie jest zazwyczaj łatwiejsze do uzasadnienia, ponieważ w trakcie współpracy obie strony pozostają związane kontraktem, a wykonawca otrzymuje wynagrodzenie za świadczenie usług.
Zakaz konkurencji po zakończeniu współpracy
Więcej wątpliwości budzi zakaz konkurencji po zakończeniu współpracy. Kodeks cywilny nie ustanawia jednego maksymalnego okresu dla wszystkich nienazwanych umów B2B. Strony same decydują więc o długości ograniczenia, ale wybrany okres musi być proporcjonalny do interesu wymagającego ochrony.
W praktyce kontraktowej spotyka się okresy od 6 do 24 miesięcy po zakończeniu umowy. Nie jest to jednak ustawowa norma ani automatyczna gwarancja ważności zakazu.
Ograniczenie trwające 24 miesiące może być:
- uzasadnione w przypadku dostępu do długoterminowych strategii cenowych,
- nadmierne przy krótkim zleceniu i braku dostępu do istotnych informacji.
Zakaz konkurencji obowiązujący dłużej niż 24 miesiące nie jest automatycznie nieważny w każdej umowie B2B, ale może być trudniejszy do obrony.
Ryzyko rośnie, gdy obejmuje szeroki rynek, nie przewiduje żadnego ekwiwalentu i w praktyce uniemożliwia wykonawcy zarobkowanie w wyuczonym zawodzie.
Wyjątek dotyczący umowy agencyjnej
W przypadku umowy agencyjnej obowiązują szczególne zasady dotyczące ograniczenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu współpracy. Takie ograniczenie musi zostać ustanowione w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jest ważne, jeżeli dotyczy grupy klientów lub obszaru geograficznego objętych działalnością agenta oraz rodzaju towarów lub usług stanowiących przedmiot umowy agencyjnej.
Ograniczenie działalności konkurencyjnej nie może obowiązywać dłużej niż dwa lata od rozwiązania umowy. Dający zlecenie ma obowiązek wypłacać agentowi odpowiednią sumę pieniężną przez okres obowiązywania ograniczenia, chyba że strony umówiły się inaczej albo umowa została rozwiązana na skutek okoliczności, za które agent ponosi odpowiedzialność. Jeżeli strony nie określiły wysokości tej sumy, jej wysokość ustala się z uwzględnieniem korzyści osiągniętych przez dającego zlecenie dzięki ograniczeniu oraz utraconych z tego powodu możliwości zarobkowych agenta.
Dający zlecenie może do dnia rozwiązania umowy odwołać ograniczenie działalności konkurencyjnej, przy czym odwołanie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Po upływie sześciu miesięcy od odwołania ustaje obowiązek wypłacania agentowi sumy należnej z tytułu ograniczenia. Agent, który wypowiedział umowę na skutek okoliczności, za które odpowiada dający zlecenie, może zwolnić się z obowiązku przestrzegania ograniczenia przez złożenie dającemu zlecenie pisemnego oświadczenia przed upływem miesiąca od dnia wypowiedzenia. Szczególnych zasad dotyczących ograniczenia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy agencyjnej nie należy automatycznie przenosić na inne umowy B2B.
Czy zakaz konkurencji B2B bez odszkodowania jest ważny?
W typowych umowach cywilnoprawnych zawieranych między przedsiębiorcami nie ma ogólnego obowiązku wypłaty odszkodowania za zakaz konkurencji. Oznacza to, że nieodpłatny zakaz konkurencji nie staje się nieważny wyłącznie z tego powodu, że umowa nie przewiduje rekompensaty.
Brak odszkodowania może jednak wpływać na ocenę całej klauzuli. Im dłuższy, szerszy i bardziej dotkliwy jest nieodpłatny zakaz, tym większe ryzyko uznania go za sprzeczny z naturą stosunku albo zasadami współżycia społecznego. Znaczenie ma również to, czy druga strona mogła negocjować warunki kontraktu i czy po zakończeniu współpracy zachowuje realną możliwość świadczenia usług na innym rynku.
Wyrok Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2013 r., sygn. V CSK 30/13, potwierdza, że brak odszkodowania w relacji cywilnoprawnej nie przesądza sam w sobie o nieważności zakazu. Z kolei wyrok Sądu Najwyższego w sprawie III CKN 579/01 pokazuje, że trzyletni zakaz bez jakiegokolwiek ekwiwalentu może naruszać zasady współżycia społecznego. Rozstrzygnięcia te nie są ze sobą sprzeczne, ponieważ każde dotyczyło innej umowy i innych okoliczności.
Przewidzenie ekwiwalentu finansowego może zmniejszyć nierównowagę między stronami i ułatwić obronę rozbudowanej klauzuli. Nie naprawi jednak zakazu całkowicie oderwanego od uzasadnionego interesu firmy.
Czy za zakaz konkurencji B2B należy się 25% wynagrodzenia?
Stawka 25% nie jest ustawowym standardem odszkodowania w B2B. Wywodzi się z prawa pracy. Ustawa z 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy wymaga, aby odszkodowanie należne pracownikowi za zakaz obowiązujący po ustaniu stosunku pracy wynosiło co najmniej 25% wynagrodzenia otrzymanego przed zakończeniem zatrudnienia, przez okres odpowiadający czasowi trwania zakazu.
Reguła ta dotyczy pracownika mającego dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę. Umowa o zakazie konkurencji zawierana w ramach stosunku pracy musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Wymogów Kodeksu pracy nie można jednak mechanicznie przenosić na relację między dwoma przedsiębiorcami.
Strony kontraktu B2B mogą wykorzystać 25% wynagrodzenia jako punkt odniesienia podczas negocjacji, ale mają też możliwość ustalenia innej kwoty, procentu lub stałego miesięcznego świadczenia. Wysokość rekompensaty należy oceniać indywidualnie, biorąc pod uwagę zakres ograniczenia i utracone możliwości zarobkowe.
Przykład 1. Zakaz dla niezależnego programisty
Programista przez osiem miesięcy rozwijał system rezerwacyjny dla sieci medycznej i miał dostęp do planu nowych funkcji. Kontrakt przewidywał roczny zakaz świadczenia podobnych usług na rzecz trzech wskazanych konkurentów oraz miesięczny ekwiwalent po ustaniu współpracy. Taki zakaz jest łatwiejszy do uzasadnienia niż ogólne ograniczenie pracy dla całej branży medycznej w Europie.
Jaka kara umowna może grozić za złamanie zakazu konkurencji B2B?
Zakaz konkurencji w umowie B2B często zabezpiecza się karą umowną. Zgodnie z art. 483 Kodeksu cywilnego strony mogą ustalić określoną sumę należną za niewykonanie albo nienależyte wykonanie zobowiązania niepieniężnego. Obowiązek niepodejmowania działalności konkurencyjnej ma właśnie taki charakter. Prawo nie określa taryfikatora kar za naruszenie zakazu konkurencji. Wysokość kary umownej powinna uwzględniać:
- wartość kontraktu,
- znaczenie chronionych informacji,
- skalę możliwej szkody,
- czas obowiązywania ograniczenia.
Kwoty stosowane w umowach są bardzo zróżnicowane, dlatego nie można uznać, że konkretny przedział – od kilkunastu do kilkuset tysięcy złotych – będzie odpowiedni w każdym przypadku.
Jak może zostać określona kara umowna?
Kara może zostać określona jako:
- stała kwota za każde naruszenie,
- stawka za każdy dzień kontynuowania działalności konkurencyjnej,
- wielokrotność wynagrodzenia.
Przy jej zastrzeganiu warto wyjaśnić, czy kilka powiązanych zachowań stanowi jedno naruszenie, czy każde z nich skutkuje naliczeniem osobnej kary.
Na żądanie dłużnika sąd może zmniejszyć karę umowną, jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane albo kara jest rażąco wygórowana. W wyroku z 5 marca 2019 r., sygn. II CSK 58/18, Sąd Najwyższy wskazał również, że nadmierny co do zakresu zakaz konkurencji jest niedozwolony, oraz odniósł się do możliwości miarkowania kary umownej.
Zastrzeżenie kary ułatwia dochodzenie roszczenia, ponieważ należy się ona w umówionej wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Nie oznacza to jednak, że zleceniodawca zawsze może dodatkowo żądać pełnego odszkodowania.
Jeżeli strony zastrzegły karę umowną za niewykonanie lub nienależyte wykonanie określonego zobowiązania niepieniężnego, wierzyciel nie może z tytułu tego naruszenia żądać odszkodowania przewyższającego wysokość kary, chyba że strony postanowiły inaczej. Ograniczenie to nie ma jednak zastosowania do szkody wyrządzonej umyślnie – w takim przypadku wierzyciel może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej także wtedy, gdy strony nie przewidziały takiej możliwości w umowie.
Przykład 2. Zbyt szeroka kara umowna
Konsultant sprzedażowy podpisał zakaz konkurencji obejmujący każdą firmę oferującą usługi biznesowe, bez ograniczenia terytorialnego. Za każde naruszenie przewidziano karę w wysokości 300 000 zł, mimo że miesięczne wynagrodzenie konsultanta wynosiło 12 000 zł. W razie sporu sąd może badać ważność i zakres klauzuli zakazu konkurencji, natomiast zmniejszenie kary z powodu jej rażącego wygórowania wymaga żądania dłużnika.
Czy umowa o zakazie konkurencji B2B musi być zawarta na piśmie?
Ogólny zakaz konkurencji w umowie B2B nie musi zostać zawarty na piśmie tylko dlatego, że dotyczy działalności konkurencyjnej. Inaczej jest w przypadku umowy agencyjnej, w której ograniczenie obowiązujące po zakończeniu umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Brak ogólnego wymogu nie oznacza jednak, że ustne ustalenia są dobrym rozwiązaniem. Pisemna umowa o zakazie konkurencji pozwala udowodnić okres obowiązywania ograniczenia, jego zakres terytorialny, definicję konkurenta, zasady wypłaty ekwiwalentu oraz wysokość kary umownej. Przy ustnym porozumieniu samo wykazanie treści zobowiązania może być trudniejsze niż ocena, czy doszło do jego naruszenia.
Warto zachować formę pisemną albo elektroniczną opatrzoną kwalifikowanymi podpisami. Zwykła wiadomość e-mail może mieć znaczenie dowodowe, lecz nie zastąpi formy pisemnej tam, gdzie ustawa lub strony zastrzegły ją pod rygorem nieważności.
Czym różni się zakaz konkurencji od poufności i tajemnicy przedsiębiorstwa?
Zakaz konkurencji, zobowiązanie do zachowania poufności oraz ustawowa ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa to odrębne instrumenty. Mogą działać równolegle, ale każdy z nich chroni interes firmy w inny sposób:
- Zakaz konkurencji ogranicza możliwość podejmowania działalności konkurencyjnej i może chronić firmę jeszcze zanim dojdzie do wykorzystania chronionych informacji.
- Zobowiązanie do zachowania poufności dotyczy obowiązku nieujawniania informacji objętych poufnością.
- Tajemnicę przedsiębiorstwa stanowią informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z tych informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.
Dochodzenie roszczeń związanych z tajemnicą przedsiębiorstwa wymaga wykazania przesłanek ustawowych.
Zakaz konkurencji nie powinien jednak zastępować starannego zarządzania dostępem do danych, oznaczania informacji poufnych ani odbierania uprawnień po zakończeniu współpracy.
Na co zwrócić uwagę przed podpisaniem zakazu konkurencji B2B?
Przed podpisaniem zakazu konkurencji B2B należy zwrócić uwagę na kilka kluczowych kwestii:
- Cel zakazu konkurencji – należy sprawdzić, czy chroni rzeczywisty interes biznesowy, czy jedynie służy wyeliminowaniu potencjalnej konkurencji.
- Możliwość dalszego wykonywania zawodu – istotne jest, czy po ustaniu umowy nadal będzie możliwe wykonywanie pracy dla podmiotów działających w innych segmentach rynku.
- Zakres działalności konkurencyjnej – należy ustalić, czy definicja działalności konkurencyjnej nie obejmuje niemal całego zawodu.
- Okres obowiązywania zakazu konkurencji – powinien zostać precyzyjnie wskazany.
- Wysokość kary umownej – należy sprawdzić, czy odpowiada wartości kontraktu.
- Możliwość wcześniejszego zwolnienia z zakazu – znaczenie ma również wpływ takiej decyzji na wypłatę ekwiwalentu.
Z perspektywy zleceniodawcy działania konkurencyjne powinny zostać opisane tak, aby w razie sporu można było wykazać konkretne naruszenie. Warto uregulować sposób zawiadamiania o potencjalnym konflikcie interesów, konsekwencje naruszenia oraz możliwość dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kary umownej.
Kiedy warto rozważyć analizę prawną?
W przypadku szerokiej, wieloletniej lub nieodpłatnej klauzuli pomocna może być konsultacja z radcą prawnym. Analiza prawna powinna uwzględniać konkretną sytuację, pozycję obu stron i gospodarczy sens ograniczenia.
Zakaz, który po zakończeniu współpracy całkowicie zamyka wykonawcy dostęp do rynku, a jednocześnie nie chroni aktualnego interesu zleceniodawcy, może tracić uzasadnienie gospodarcze i być trudny do wyegzekwowania.
Podsumowanie
Zakaz konkurencji w umowie B2B może skutecznie chronić klientów, know-how i pozycję rynkową przedsiębiorcy. Podstawą jego stosowania jest zasada swobody umów, ograniczona naturą stosunku prawnego, przepisami ustawy oraz zasadami współżycia społecznego.
Największe ryzyko pojawia się wtedy, gdy zakaz konkurencji po ustaniu umowy jest długi, szeroki i nie przewiduje rekompensaty. Brak odszkodowania nie powoduje automatycznie nieważności, ale w połączeniu z innymi nadmiernymi ograniczeniami może przyczynić się do zakwestionowania klauzuli.
Nie istnieje ogólny ustawowy limit 24 miesięcy ani obowiązkowa stawka 25% dla każdego kontraktu B2B. Dwuletni limit dotyczy umowy agencyjnej, natomiast 25% to minimalne odszkodowanie przewidziane przez Kodeks pracy za zakaz obowiązujący po ustaniu zatrudnienia. Umowa o zakazie konkurencji między przedsiębiorcami powinna być dopasowana do rzeczywistego ryzyka i sformułowana na tyle precyzyjnie, aby obie strony rozumiały swoje prawa i obowiązki.
FAQ – najczęstsze pytania o zakaz konkurencji B2B
Zakaz konkurencji w umowie B2B może być zgodny z prawem, jeżeli jego treść i zakres mieszczą się w granicach swobody umów oraz nie naruszają przepisów o ochronie konkurencji. Przy ocenie takiej klauzuli znaczenie mają między innymi cel ograniczenia, jego zakres, czas obowiązywania oraz wpływ na możliwość prowadzenia działalności przez drugą stronę. Jeżeli zakaz może wpływać na konkurencję na rynku, jego dopuszczalność należy oceniać również według krajowych przepisów ochrony konkurencji, a w odpowiednich przypadkach także według prawa Unii Europejskiej.
Typowy zakaz konkurencji B2B nie wiąże się z ustawowym obowiązkiem wypłaty odszkodowania. Brak rekompensaty może jednak wpływać na ważność klauzuli, jeżeli zakaz obowiązujący po zakończeniu współpracy jest szczególnie długi, szeroki lub dotkliwy.
Nieodpłatny zakaz konkurencji B2B może zostać uznany za nieważny, jeżeli w konkretnych okolicznościach narusza zasady współżycia społecznego albo naturę stosunku prawnego. Sam brak odszkodowania nie przesądza jednak o nieważności.
Prawo nie wskazuje jednego maksymalnego czasu obowiązywania zakazu konkurencji po zakończeniu zwykłej umowy B2B. Okres ten powinien być proporcjonalny do chronionego interesu. Szczególny limit dwóch lat obowiązuje w przypadku ograniczenia konkurencji po rozwiązaniu umowy agencyjnej.
Poziom 25% nie jest obowiązkowym minimum w relacjach B2B. W prawie pracy minimalne odszkodowanie za zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy wynosi 25% wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy za okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji. W typowych umowach B2B strony mogą samodzielnie określić, czy za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej będzie przysługiwać rekompensata oraz jaka będzie jej wysokość. Szczególne zasady obowiązują jednak w przypadku umowy agencyjnej. Jeżeli strony nie postanowią inaczej, dający zlecenie ma obowiązek wypłacać agentowi odpowiednią sumę pieniężną za ograniczenie działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy, chyba że umowa została rozwiązana wskutek okoliczności, za które agent ponosi odpowiedzialność. Jeżeli strony nie ustaliły wysokości tej sumy, określa się ją z uwzględnieniem korzyści uzyskanych przez dającego zlecenie dzięki ograniczeniu konkurencji oraz możliwości zarobkowych utraconych przez agenta.
Ogólna umowa o zakazie konkurencji B2B nie zawsze wymaga formy pisemnej, ale jej zachowanie znacznie ułatwia wykazanie treści uzgodnień. Forma pisemna pod rygorem nieważności jest wymagana między innymi w przypadku ograniczenia konkurencji po rozwiązaniu umowy agencyjnej.
Tak. Dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej, jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane albo kara jest rażąco wygórowana. Obniżenie kary nie następuje automatycznie – wymaga żądania jej miarkowania przez dłużnika i oceny przez sąd, czy zachodzi jedna z podstaw do jej zmniejszenia.
Odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej można dochodzić wtedy, gdy strony dopuściły taką możliwość w umowie. Jeżeli takiego zastrzeżenia nie ma, kara umowna co do zasady wyznacza górną granicę odszkodowania związanego z naruszeniem, za które została zastrzeżona. Wyjątek dotyczy szkody wyrządzonej umyślnie – w takim przypadku wierzyciel może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej także wtedy, gdy umowa nie przewiduje takiej możliwości.
Zakaz konkurencji może obejmować świadczenie usług na rzecz klientów kontrahenta lub ich aktywne pozyskiwanie, jeżeli grupa klientów została określona dostatecznie precyzyjnie. Ograniczenie nie powinno obejmować podmiotów, z którymi kontrahenta nie łączy rzeczywisty interes wymagający ochrony.
Źródła:
- https://eli.gov.pl/api/acts/DU/2026/795/text/I/D20260795.pdf
- https://eli.gov.pl/api/acts/DU/2026/1245/text.pdf
- https://eli.gov.pl/api/acts/DU/2026/85/text.pdf
- https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/Orzeczenia1/III%20CKN%20579-01.pdf
- https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia3/ii%20csk%2058-18-1.pdf
- https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia3/i%20csk%20634-16-1.pdf