Kapitał zakładowy to jeden z podstawowych elementów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy istnieje możliwość jego zmiany w trakcie jej prowadzenia, a jeśli tak – w jaki sposób jej dokonać?
Kapitał zakładowy w spółce z o.o. – podstawowe informacje
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w skrócie spółka z o.o., należy do spółek kapitałowych. Oznacza to, że wymaga ona wniesienia wkładu zakładowego (kapitału). Spółki z o.o. posiadają odrębną osobowość prawną i mogą zostać założone przez jedną lub więcej osób (z wyjątkiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w każdym celu dopuszczalnym przez prawo. Kapitałem zakładowym spółki z o.o. nazywa się majątek, który wnoszą tworzący ją wspólnicy. Jego minimalna wysokość w przypadku spółki z o.o. wynosi 5 tysięcy złotych i jest równa sumie nominalnej wartości udziałów wspólników – z zaznaczeniem, że wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.
Zmiana kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – czy to możliwe?
Niekiedy w spółce z o.o. pada decyzja o zmianie, a dokładniej podwyższeniu kapitału zakładowego. Może to wynikać m.in. z konieczności pozyskania kapitału inwestycyjnego czy pozyskania środków potrzebnych do spłaty zobowiązań. Kwestię podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje Ustawa z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z art. 157 §2 tego kodeksu wszelkie zmiany w wysokości kapitału zakładowego – włącznie z jego podwyższeniem – powinny być traktowane jak zmiana umowy spółki. Taka zmiana skutkuje z kolei podjęciem przez wspólników uchwały oraz potrzebą wpisu do rejestru (art. 255 §1 Kodeksu spółek handlowych).
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. – metody
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można przeprowadzić poprzez:
- podwyższenie wartości nominalnej udziałów, które już istnieją;
- określenie całkiem nowych udziałów obejmowanych przez dotychczasowych wspólników lub nowych, dopiero wstępujących do spółki z o.o.
Przed podjęciem ostatecznej decyzji o podwyższeniu kapitału spółki należy ustalić, czy jest to skutek wstąpienia do niej nowych wspólników, czy raczej efekt wzrostu wartości nominalnej dotychczasowych udziałów obecnych wspólników.
Obowiązki związane ze zmianą kapitału zakładowego spółki z o.o.
Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału wymaga zgłoszenia tej zmiany przez zarząd spółki z o.o. do sądu rejestrowego. W przedmiotowym zgłoszeniu oprócz podlegających aktualizacji muszą znaleźć się również konkretne załączniki – tj.:
- uchwała wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki;
- oświadczenie członków zarządu o pokryciu wkładów na podwyższony kapitał spółki;
- oświadczenie wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
Co więcej, zgłoszenie podwyższenia kapitału do rejestru wiąże się z koniecznością uiszczenia stałej opłaty w wysokości 250 zł – o ile wpis dotyczy podmiotu widniejącego w rejestrze przedsiębiorców. Jeżeli natomiast zmiany dotyczące spółki z o.o. są dokonywane przy użyciu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym, jest to 200 zł.