Jednym z rodzajów spółek osobowych istniejących w polskim systemie prawnym jest spółka partnerska. Sprawdź, jakie są jej kluczowe cechy, w jaki sposób ją założyć i kto może to zrobić.
Spółka partnerska – abc
Spółka partnerska to osobowa spółka handlowa, która posiada zdolność prawną, lecz nie ma osobowości prawnej. Oznacza to, że może ona we własnym imieniu zaciągać zobowiązania i nabywać prawa – np. stanowić stronę umowy pożyczkowej czy zatrudniać pracowników. Ten rodzaj spółki mogą założyć minimum dwie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów (m.in. adwokata, doradcy podatkowego, notariusza, księgowego, tłumacza przysięgłego, lekarza czy architekta). Spółka partnerska jest podatnikiem na potrzeby podatku od towarów i usług (VAT), ale nie należy do płatników podatku dochodowego. Każdy wspólnik płaci podatek dochodowy od osób fizycznych za siebie – według skali podatkowej lub stawki liniowej. Co więcej, każdy partner jest też płatnikiem składek na własne ubezpieczenia – musi więc być zarejestrowany w ZUS-ie.
Jak założyć spółkę partnerską?
W celu założenia spółki partnerskiej należy zawrzeć umowę spółki i dokonać wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Powstaje ona właśnie z chwilą rejestracji w KRS – a tej można dokonać drogą elektroniczną za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Po rejestracji spółka powinna zgłosić dane uzupełniające do urzędu skarbowego, korzystając z formularza NIP-8. Następnie trafiają one do ZUS-u, GUS-u i urzędu skarbowego. Termin na ich zgłoszenie to 7 dni (dane dla ZUS) lub 21 dni (dane dla GUS i US) od dnia rejestracji spółki w KRS.
Umowa spółki partnerskiej – co musi zawierać?
Umowę spółki partnerskiej zawierają wszyscy partnerzy. Ustalają oni również jej treść, uwzględniając kilka obowiązkowych elementów, takich jak:
- przedmiot działalności spółki;
- nazwiska i imiona partnerów ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki;
- nazwiska i imiona partnerów reprezentujących spółkę;
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
- firma i siedziba spółki;
- czas trwania spółki (o ile jest oznaczony);
- wkłady wnoszone przez partnerów oraz ich wartość.
Spółka partnerska – kapitał i majątek
Do założenia spółki partnerskiej nie jest potrzebny kapitał zakładowy. Nie istnieje w tym przypadku również majątek, który byłby współwłasnością wszystkich wspólników. Majątek należy do spółki, a składa się na niego mienie wniesione jako wkład do spółki przez partnerów, a także mienie nabyte przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Obowiązek wniesienia wkładów dotyczy każdego partnera, który podpisuje umowę spółki. Co ważne, majątek nabyty w czasie istnienia spółki jest ograniczony wyłącznie do tych składników majątkowych, które nabyła spółka – mienie nabyte przez wspólników, jeśli nie przenieśli go oni na spółkę, nie jest więc jej majątkiem. Przedmiot wkładu do spółki partnerskiej może stanowić:
- prawo własności praw rzeczowych;
- prawo własności nieruchomości i rzeczy ruchomych przeniesione na spółkę;
- świadczenie pracy bądź innych usług.
Istnieje możliwość wniesienia do spółki partnerskiej wkładów tylko w formie pracy lub świadczenia usług – wówczas zaczyna ona funkcjonować bez początkowego majątku.