Prosta spółka akcyjna – zasady prowadzenia, zalety i ryzyka

 Prosta spółka akcyjna to kapitałowa forma prawna dla firm, które chcą łatwiej pozyskać inwestora, elastycznie ułożyć prawa akcjonariuszy i uniknąć formalizmu klasycznej spółki akcyjnej. Nie zawsze jednak będzie lepsza od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bo pełna księgowość, prowadzenie rejestru akcjonariuszy i obciążenia podatkowe nadal są realnym kosztem działalności.

Najważniejsze informacje

1. Prosta spółka akcyjna należy do spółek kapitałowych, więc akcjonariusze co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki własnym majątkiem.
2. W PSA nie ma klasycznego kapitału zakładowego, lecz kapitał akcyjny, którego minimalny poziom wynosi 1 zł.
3. Akcje prostej spółki akcyjnej nie mają wartości nominalnej i nie mogą być notowane na giełdzie, dopóki spółka nie przekształci się w klasyczną spółkę akcyjną.
4. W przypadku prostej spółki akcyjnej można objąć akcje także za wkłady niepieniężne, w tym za świadczenie pracy lub usług, ale taki wkład nie zasila kapitału akcyjnego.
5. PSA daje dużą swobodę w zakresie wyboru organów spółki i zasad działania, ale nie eliminuje obowiązków rejestrowych, podatkowych i księgowych.

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna, czyli PSA, funkcjonuje w polskim porządku prawnym jako odrębna forma prowadzenia działalności gospodarczej. To spółka kapitałowa zaprojektowana głównie z myślą o przedsięwzięciach, które chcą szybko rosnąć, korzystać z finansowania inwestorskiego i elastycznie podzielić uprawnienia między założycieli.

W praktyce prosta spółka akcyjna łączy część rozwiązań znanych ze spółki z o.o. i klasycznej spółki akcyjnej. Z jednej strony daje ochronę typową dla spółek kapitałowych, czyli brak odpowiedzialności akcjonariuszy za długi spółki. Z drugiej pozwala znacznie swobodniej kształtować akcje, uprzywilejowanie akcji, zasady podziału zysku czy kompetencje zarządcze niż typowa spółka z o.o.

Jak założyć prostą spółkę akcyjną krok po kroku?

Założenie prostej spółki akcyjnej można uporządkować w kilku krokach. Najpierw wybiera się formę zawarcia umowy, następnie określa jej treść, ustala wkłady akcjonariuszy i składa wniosek o wpis do KRS.

1. Wybór formy umowy spółki – umowę PSA można zawrzeć u notariusza albo przez internet, przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24. Forma notarialna daje większą swobodę w przygotowaniu postanowień umowy. System S24 jest prostszy i tańszy, ale opiera się na gotowym wzorcu, więc nie pozwala na dowolne ułożenie wszystkich zasad działania spółki. Przy zawarciu umowy przez S24 na pokrycie akcji pierwszej emisji można wnieść wyłącznie wkłady pieniężne. 
2. Określenie podstawowych danych PSA -umowa spółki musi wskazywać co najmniej firmę, czyli nazwę spółki, jej siedzibę oraz przedmiot działalności. Trzeba także określić liczbę, serie i numery akcji, cenę emisyjną akcji oraz prawa związane z akcjami, zwłaszcza jeżeli niektóre akcje mają być uprzywilejowane. 
3. Ustalenie wkładów akcjonariuszy – w umowie należy wskazać, kto obejmuje akcje i jakie wkłady wnosi do spółki. Jeżeli wkładem są pieniądze, sprawa jest prostsza. Jeżeli wnoszony jest wkład niepieniężny, trzeba dokładnie opisać jego przedmiot, wskazać akcje obejmowane za ten wkład oraz akcjonariusza, który go wnosi. Gdy wkład polega na świadczeniu pracy lub usług, trzeba dodatkowo określić rodzaj i czas tego świadczenia. 
4. Określenie terminów wniesienia wkładów -terminy wniesienia wkładów mogą zostać wpisane bezpośrednio do umowy spółki. Umowa może też upoważniać akcjonariuszy do określenia tych terminów w uchwale. Jeżeli umowa nie reguluje tej kwestii, terminy ustala zarząd. Wkłady powinny zostać wniesione w całości w ciągu 3 lat od wpisu spółki do rejestru. 
5. Wybór organów spółki -w umowie prostej spółki akcyjnej należy wskazać organy spółki. Można przyjąć model z zarządem albo model z radą dyrektorów. Jeżeli wybrano zarząd, umowa spółki może dodatkowo przewidywać ustanowienie rady nadzorczej, ale w PSA nie jest to obowiązkowe. W takim przypadku w umowie należy określić liczbę członków zarządu oraz, jeżeli ustanowiono radę nadzorczą, liczbę członków rady nadzorczej. Zamiast konkretnej liczby można wskazać minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów. Jeżeli wybrano radę dyrektorów, umowa spółki powinna wskazywać ten organ, natomiast przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wymagają, aby w umowie określać liczbę dyrektorów albo minimalną i maksymalną liczbę dyrektorów. Rada dyrektorów może składać się z jednego albo większej liczby dyrektorów. Ten organ prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem jej spraw. W praktyce oznacza to, że rada dyrektorów zastępuje model, w którym obok zarządu może działać rada nadzorcza.
6. Powstanie PSA w organizacji -po zawarciu umowy spółka działa jako prosta spółka akcyjna w organizacji. Na tym etapie może już podejmować czynności potrzebne do rozpoczęcia działalności, ale nie jest jeszcze pełnoprawnie zarejestrowaną spółką. Osobowość prawną uzyskuje dopiero po wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego. 
7. Wpis do KRS -ostatnim etapem jest złożenie wniosku o wpis PSA do KRS. Dopiero wpis do rejestru kończy etap spółki w organizacji i powoduje powstanie prostej spółki akcyjnej jako osoby prawnej.

Jak działa kapitał akcyjny i akcje w prostej spółce akcyjnej?

Największa różnica względem klasycznej spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy kapitału. W PSA nie występuje kapitał zakładowy. Zamiast niego funkcjonuje kapitał akcyjny, a jego minimalny poziom wynosi 1 zł.

To rozwiązanie obniża próg wejścia, ale nie oznacza braku reguł ochronnych. Spółka musi dbać o wypłacalność, a przepisy przewidują mechanizmy mające chronić wierzycieli. W praktyce symboliczny minimalny kapitał nie powinien przesłaniać tego, że realna skala działalności zwykle wymaga znacznie większego finansowania.

W PSA akcje nie mają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego. Można więc elastyczniej ułożyć relacje między wkładami, prawami korporacyjnymi i udziałem w zysku. To ważne zwłaszcza dla startupów oraz innowacyjnych przedsięwzięć, w których założyciele wnoszą nie tylko pieniądze, ale też know-how, kontakty, technologię albo pracę.

Warto pamiętać o jednej ważnej granicy. Możliwość wniesienia wkładu w postaci pracy lub usług nie oznacza, że taki wkład zwiększa kapitał akcyjny. Kapitał akcyjny mogą zasilać wkłady pieniężne i określone wkłady niepieniężne o wartości majątkowej, ale nie świadczenie pracy. To częsty błąd w opisach PSA.

Jakie organy prowadzą sprawy prostej spółki akcyjnej?

PSA daje większą elastyczność niż pozostałe spółki kapitałowe w zakresie organizacji wewnętrznej. Akcjonariusze mogą wybrać model klasyczny albo bardziej nowoczesny.

W modelu klasycznym działa zarząd, a obok niego może funkcjonować rada nadzorcza. W modelu monistycznym sprawy spółki i nadzór skupia rada dyrektorów. To rozwiązanie bywa wygodne tam, gdzie zespół założycielski i inwestorzy chcą inaczej podzielić kompetencje zarządcze i kontrolne.

Dużym atutem PSA jest szerokie dopuszczenie działania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Trzeba jednak pamiętać, że udział w walnym zgromadzeniu w takiej formie wymaga odpowiedniego postanowienia w umowie spółki, więc nie działa automatycznie w każdej PSA.

Jak działa rejestr akcjonariuszy i sprzedaż akcji w PSA?

Akcje prostej spółki akcyjnej są zdematerializowane. Nie mają postaci papierowego dokumentu, a prawa z akcji wykonuje się przez wpis w rejestrze akcjonariuszy. Dlatego prowadzenie rejestru akcjonariuszy nie jest dodatkiem, lecz obowiązkiem organizacyjnym spółki.

Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej jest obowiązkowy. Nie prowadzi go sama spółka, lecz podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo notariusz. Ma to znaczenie przy sprzedaży akcji i ustanawianiu zabezpieczeń na akcjach. W przypadku zbycia akcji PSA albo ustanowienia na nich zastawu lub użytkowania sama umowa między stronami nie wystarcza. Dla skutecznego przeniesienia praw konieczny jest wpis w rejestrze akcjonariuszy.

Zasada ta dotyczy czynności prawnych, takich jak sprzedaż akcji, darowizna, zamiana albo ustanowienie zabezpieczenia. Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak wyjątki, m.in.:

• przy dziedziczeniu,
• zapisie windykacyjnym,
• objęciu akcji, połączeniu, podziale lub przekształceniu spółki.

W praktyce oznacza to, że obrót akcjami PSA jest prostszy niż zmiana wspólnika w spółce z o.o., ale nadal wymaga zachowania właściwej formy i aktualizacji rejestru akcjonariuszy.

Jakie są najważniejsze wady prostej spółki akcyjnej?

PSA daje dużą elastyczność, ale nie zawsze będzie najlepszym wyborem dla każdej firmy. Przed wyborem tej formy warto uwzględnić nie tylko niski kapitał akcyjny i możliwość łatwiejszego pozyskania inwestora, lecz także stałe obowiązki organizacyjne, księgowe, podatkowe i składkowe.

1. Pełna księgowośćPSA musi prowadzić księgi rachunkowe niezależnie od skali działalności. Oznacza to obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych, podejmowania uchwał, prowadzenia dokumentacji korporacyjnej i ponoszenia kosztów obsługi księgowej. Przy niewielkiej działalności może to być większe obciążenie niż w prostszych formach prowadzenia biznesu.
2. Opodatkowanie dochodu oraz podział zyskuPSA jako osoba prawna płaci CIT. Jeżeli zysk jest następnie wypłacany akcjonariuszom, po ich stronie może powstać kolejne obciążenie podatkowe. W praktyce może to prowadzić do ekonomicznego podwójnego opodatkowania. W niektórych przypadkach możliwe jest korzystanie z estońskiego CIT, ale tylko po spełnieniu warunków ustawowych.
3. Koszty organizacyjne PSA wymaga prowadzenia rejestru akcjonariuszy, obsługi zmian właścicielskich, przygotowania odpowiedniej umowy spółki i pilnowania zasad działania organów spółki. Przy małym, lokalnym biznesie takie obowiązki mogą okazać się nieproporcjonalne do korzyści wynikających z tej formy prawnej.
4. Brak możliwości notowania akcji PSA w obrocie zorganizowanymAkcje PSA nie mogą być dopuszczone ani wprowadzone do obrotu zorganizowanego. Oznacza to brak możliwości notowania ich na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Jeżeli projekt zakłada wejście na giełdę, trzeba liczyć się z koniecznością przekształcenia PSA w klasyczną spółkę akcyjną.
5. Możliwe obowiązki składkowe w ZUSSamo posiadanie akcji prostej spółki akcyjnej nie powoduje automatycznie obowiązku opłacania składek ZUS. Szczególne zasady dotyczą akcjonariusza PSA, który wnosi do spółki wkład w postaci świadczenia pracy lub usług. Na potrzeby ubezpieczeń społecznych taki akcjonariusz jest traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Z tego tytułu podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu, natomiast ubezpieczenie chorobowe jest dla niego dobrowolne. Trzeba jednak każdorazowo uwzględnić przepisy o zbiegach tytułów do ubezpieczeń oraz inne ustawowe wyjątki, ponieważ mogą one wpływać na faktyczny zakres obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. Obowiązek ubezpieczeń społecznych z tego tytułu trwa zasadniczo od dnia rozpoczęcia świadczenia pracy lub usług do dnia zakończenia ich świadczenia. Akcjonariusz wnoszący pracę lub usługi podlega również ubezpieczeniu zdrowotnemu na zasadach właściwych dla osób prowadzących pozarolniczą działalność.
6. Konieczność prawidłowego zaplanowania wkładów założycieliPrzy planowaniu rozliczeń z założycielami trzeba ustalić, czy akcje mają być obejmowane za pieniądze, aport rzeczowy, czy za pracę albo usługi. Ten wybór może wpływać nie tylko na strukturę właścicielską, lecz także na obowiązki składkowe i sposób rozliczania świadczeń na rzecz spółki.

Kiedy warto wybrać PSA, a kiedy lepsza będzie inna forma działalności?

PSA najlepiej sprawdza się tam, gdzie ważne są:

• elastyczne zasady wejścia inwestora,
• możliwość emisji kolejnych akcji,
• uprzywilejowanie akcji,
• akcje założycielskie,
• rozdzielenie wpływu na działalność spółki od samej wysokości wniesionych pieniędzy.

To dobra opcja szczególnie dla startupów technologicznych, przedsięwzięć opartych na własności intelektualnej, zespołów założycielskich z różnym wkładem pracy oraz projektów, które od początku myślą o kolejnych rundach finansowania.

Jeżeli jednak firma ma działać stabilnie, lokalnie i bez inwestora, a wspólnikom zależy głównie na prostszej strukturze właścicielskiej, w wielu przypadkach bardziej przewidywalna będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Z kolei klasyczna spółka akcyjna pozostaje rozwiązaniem dla większych projektów, które potrzebują bardziej rozbudowanego modelu korporacyjnego albo myślą o rynku publicznym.

Jak wygląda likwidacja prostej spółki akcyjnej?

Likwidacja prostej spółki akcyjnej została pomyślana elastyczniej niż w przypadku spółki akcyjnej. Oprócz standardowego postępowania likwidacyjnego przepisy dopuszczają także przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza, jeżeli spełnione są warunki ustawowe i zgodzi się na to sąd rejestrowy.

To rozwiązanie bywa przedstawiane jako szybka likwidacja spółki, ale w praktyce nadal wymaga ostrożności. Przy likwidacji spółki trzeba uwzględnić:

• interes wierzycieli,
• rozliczenia między akcjonariuszami,
• obowiązki rejestrowe i podatkowe,
• wykreślenie podmiotu z KRS.

Sama elastyczność przepisów nie zwalnia z porządnego uporządkowania dokumentów i majątku.

Praktyczne przykłady

Przykład 1.

Dwóch programistów założyło PSA, a po sześciu miesiącach do spółki wszedł inwestor branżowy. Sama umowa sprzedaży akcji została podpisana szybko, ale domknięcie transakcji wymagało jeszcze prawidłowego ujawnienia zmian w rejestrze akcjonariuszy. Dla stron był to sygnał, że obrót akcjami jest prostszy niż przy zmianie umowy spółki z o.o., ale nadal wymaga pilnowania formalności.

Przykład 2.

Wspólnicy rodzinnej firmy usługowej wybrali formę prostej spółki akcyjnej, choć nie planowali inwestora ani sprzedaży akcji. Po roku uznali, że wyższe koszty księgowości, obsługi korporacyjnej i rejestru akcjonariuszy nie dają im praktycznej przewagi nad spółką z o.o. Dla takiego biznesu PSA okazała się rozwiązaniem ciekawym, ale nieoptymalnym.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna jest jedną z ciekawszych form prowadzenia biznesu w polskim systemie prawnym, ale najlepiej działa wtedy, gdy rzeczywiście potrzebujesz jej mechaniki. Jeżeli planujesz rozwój z inwestorem, chcesz swobodnie projektować prawa z akcji, rozważasz wkłady niepieniężne i zależy Ci na nowoczesnym modelu organów spółki, PSA może być bardzo trafnym wyborem. Jeżeli jednak priorytetem jest możliwie prosta, tania i spokojna obsługa niewielkiej firmy, przewaga tej konstrukcji nad spółką z o.o. często okazuje się mniejsza, niż sugeruje marketingowa otoczka tej formy prawnej.

FAQ – najczęściej zadawane pytania o prostą spółkę akcyjną