Rodzaje spółek w Polsce – przewodnik po formach działalności

W Polsce wyróżnia się kilka rodzajów spółek: spółkę cywilną i spółki handlowe, dzielące się na osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo‑akcyjna) oraz kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna). Wybór formy wpływa na odpowiedzialność wspólników, wysokość kapitału oraz formalności rejestracyjne.

Najważniejsze informacje

1. Spółka cywilna powstaje na podstawie umowy i nie jest spółką handlową – nie ma osobowości prawnej, a wspólnicy odpowiadają całym majątkiem.
2. Spółki osobowe mają zdolność prawną. Za długi odpowiadają: w sp.j. wszyscy wspólnicy, w sp.p. partner nie odpowiada za błędy innych partnerów, a w sp.k. i S.K.A. głównie komplementariusze.
3. Spółki kapitałowe (sp. z o.o., S.A., PSA) są osobami prawnymi. Same odpowiadają za długi, a wspólnicy ponoszą ryzyko tylko do wysokości wkładów.
4. W spółkach kapitałowych minimalne kapitały to: PSA – kapitał akcyjny od 1 zł, sp. z o.o. – kapitał zakładowy od 5 000 zł, S.A. – kapitał zakładowy od 100 000 zł.

Podział spółek w Polsce

Polskie prawo wyróżnia spółkę cywilną regulowaną przez Kodeks cywilny oraz spółki handlowe podlegające Kodeksowi spółek handlowych (KSH). Spółki handlowe dzieli się na osobowe – jawną, partnerską, komandytową i komandytowo‑akcyjną – oraz kapitałowe: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną.

Spółka cywilna

Spółka cywilna jest prostą formą współpracy co najmniej dwóch podmiotów (np. osób fizycznych lub prawnych). Powstaje przez zawarcie umowy spółki cywilnej, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego w oznaczony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów. Spółka nie posiada osobowości prawnej, dlatego prawa i obowiązki przysługują bezpośrednio wspólnikom, którzy odpowiadają za zobowiązania całym majątkiem solidarnie. Spółka cywilna nie podlega wpisowi do KRS i nie ma ustawowego minimalnego kapitału. Jeżeli w jej ramach wykonywana jest działalność gospodarcza, przedsiębiorcami są wspólnicy – wspólnicy będący osobami fizycznymi podlegają wpisowi do CEIDG, natomiast wspólnicy niebędący osobami fizycznymi nie podlegają wpisowi do CEIDG (działają na podstawie właściwego rejestru, np. KRS).

Przykład: dwaj stolarze decydują się na wspólne prowadzenie warsztatu. Jeden wnosi lokal, drugi narzędzia. Jako wspólnicy spółki cywilnej mogą korzystać ze wspólnych zasobów i rozliczają się z dochodów, ale za długi – na przykład kredyt na zakup materiałów – odpowiadają całym swoim majątkiem.

Spółki osobowe

Spółki osobowe stanowią kompromis między luźną spółką cywilną a pełnoprawną osobą prawną. Spółki osobowe mają zdolność prawną, czyli mogą we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz zawierać umowy. Za zobowiązania spółki odpowiada w pierwszej kolejności sama spółka swoim majątkiem, a wspólnicy ponoszą odpowiedzialność dodatkowo – w spółce jawnej co do zasady dopiero po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki. Nie mają minimalnego kapitału (z wyjątkiem spółki komandytowo‑akcyjnej), ale wymagają rejestracji w KRS i prowadzenia księgowości. Poniżej opisujemy poszczególne formy.

Spółka jawna

Spółka jawna jest podstawową spółką osobową. Zgodnie z art. 22 KSH spółka jawna jest spółką osobową, w której co najmniej dwóch wspólników prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, przy czym co do zasady egzekucja z majątku wspólnika jest dopuszczalna dopiero po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki. Spółka jest zawiązywana przez umowę, ale powstaje dopiero z chwilą wpisu do KRS. Umowa musi być zgłoszona do KRS. Spółka jawna nie ma kapitału zakładowego ani ustawowego minimalnego „kapitału” – wspólnicy wnoszą wkłady określone w umowie spółki. Co do zasady spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego – podatek od dochodu z działalności spółki rozliczają wspólnicy (PIT albo CIT – zależnie od tego, kim jest wspólnik). Spółka jawna staje się podatnikiem CIT m.in. wtedy, gdy jej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i spółka nie złoży w terminie wymaganej informacji o podatnikach uprawnionych do udziału w jej zysku (CIT-15J). Dodatkowo przepisy CIT mają zastosowanie także do spółek jawnych, których wspólnikiem jest co najmniej jedna fundacja rodzinna. 

Spółka partnerska

Spółka partnerska została przewidziana dla przedstawicieli wolnych zawodów, takich jak lekarze, adwokaci czy architekci. Partnerska forma pozwala im prowadzić przedsiębiorstwo bez obawy o odpowiedzialność za błędy innych. Zgodnie z art. 87 § 1 KSH spółkę partnerską mogą utworzyć (partnerami mogą być) wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnego zawodu (określonego w art. 88 KSH lub w odrębnej ustawie), natomiast art. 86 § 1 KSH wskazuje, że spółka partnerska jest spółką osobową utworzoną w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki partnerskiej powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez innych partnerów ani przez osoby zatrudnione przez spółkę, które podlegały kierownictwu innego partnera. Za pozostałe zobowiązania spółki partner odpowiada tak jak wspólnik spółki jawnej.

Spółka komandytowa

W spółce komandytowej występują dwa typy wspólników: komplementariusze, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia oraz komandytariusze, których odpowiedzialność wobec wierzycieli jest co do zasady do wysokości sumy komandytowej, pomniejszona o wartość wkładu rzeczywiście wniesionego. W spółce komandytowej co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz) odpowiada za zobowiązania bez ograniczenia, a firma (nazwa) spółki powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza (jeżeli jest osobą fizyczną) albo pełną firmę komplementariusza (jeżeli jest osobą prawną) oraz dodatek „spółka komandytowa” (lub „sp.k.”). Umowę spółki komandytowej zawiera się co do zasady w formie aktu notarialnego albo w trybie S24 przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym. W umowie określa się m.in. wkłady wspólników i sumę komandytową.

Spółka komandytowo‑akcyjna

Spółka komandytowo‑akcyjna łączy cechy spółki komandytowej i spółki akcyjnej. W spółce komandytowo-akcyjnej występują komplementariusze, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem oraz akcjonariusze, którzy co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Jeżeli jednak nazwisko (firma) akcjonariusza zostanie zamieszczone w firmie spółki, akcjonariusz odpowiada wobec osób trzecich jak komplementariusz. Kapitał zakładowy wynosi co najmniej 50 000 zł. Ze względu na wysokie wymogi formalne i podwójną strukturę, forma ta jest wybierana głównie w projektach wymagających emisji akcji przy zachowaniu kontroli przez komplementariusza.

Spółki kapitałowe

Spółki kapitałowe mają osobowość prawną – są odrębnymi podmiotami prawa. Odpowiadają samodzielnie za swoje zobowiązania, a wspólnicy i akcjonariusze ryzykują tylko wniesione wkłady. Muszą prowadzić pełną księgowość.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Spółkę z o.o. może zawiązać jedna lub więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu, z tym że nie może być ona zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Wspólnicy nie odpowiadają za długi – ich zobowiązania ograniczają się do wniesionych wkładów. Minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosi 5 000 zł, a umowę spółki zawiera się co do zasady w formie aktu notarialnego albo alternatywnie przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym, po czym składa się wniosek o wpis spółki do KRS.

Spółka akcyjna (S.A.)

Spółka akcyjna przeznaczona jest dla większych przedsięwzięć, w szczególności firm planujących emisję akcji. Spółkę akcyjną może zawiązać jedna lub więcej osób, z tym że nie może być ona zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o., a akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej i musi wynosić co najmniej 100 000 zł. Forma ta wymaga rozbudowanej struktury organów (zarządu, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia), ale umożliwia pozyskanie kapitału poprzez emisję akcji, w tym na giełdzie.

Prosta spółka akcyjna (PSA)

Prosta spółka akcyjna została wprowadzona w 2021 r. z myślą o startupach. Jej atutem jest niski próg wejścia – kapitał akcyjny może wynosić 1 zł oraz możliwość obejmowania akcji za wkład pieniężny, rzeczowy lub w postaci pracy. W prostej spółce akcyjnej akcje są ujawniane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym w postaci elektronicznej przez uprawniony podmiot wybrany przez spółkę. Dzięki elastycznej konstrukcji i możliwości łatwego pozyskania inwestorów forma ta cieszy się popularnością wśród innowacyjnych projektów.

Jak wybrać odpowiedni rodzaj spółki?

Wybór formy zależy od skali biznesu, poziomu ryzyka i liczby wspólników. Spółka cywilna jest najprostsza i tania, ale zakłada pełną odpowiedzialność. Spółki osobowe są elastyczne i co do zasady nie wymagają wysokiego kapitału. Zakres odpowiedzialności wspólników za długi zależy jednak od typu spółki. W spółce jawnej wspólnicy odpowiadają bez ograniczenia całym majątkiem. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny wobec spółki. W spółce partnerskiej partner co do zasady odpowiada jak wspólnik spółki jawnej. Nie odpowiada jednak za zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez innych partnerów. Nie odpowiada też za zobowiązania będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę, które podlegały kierownictwu innego partnera. W spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej komplementariusz odpowiada bez ograniczenia całym majątkiem. Komandytariusz w spółce komandytowej odpowiada co do zasady do wysokości sumy komandytowej. Akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki. Spółki kapitałowe chronią majątek, ale wymagają większych nakładów finansowych i formalności.

Praktyczny przykład: dwóch wspólników uruchamia aplikację. Wybierają prostą spółkę akcyjną z kapitałem 1 zł – jeden wnosi wkład pieniężny, drugi know‑how. Dzięki PSA mogą wystartować bez dużego kapitału i w przyszłości łatwo pozyskać inwestorów lub przekształcić firmę w S.A.

Podsumowanie

Rodzaje spółek w Polsce różnią się zakresem odpowiedzialności, wymaganym kapitałem i poziomem formalności. Spółka cywilna jest najprostsza i tania, lecz wspólnicy odpowiadają całym majątkiem. W spółkach osobowych zakres odpowiedzialności zależy od roli wspólnika, natomiast spółki kapitałowe zapewniają ochronę majątku za cenę wyższego kapitału i pełnej księgowości. Niezależnie od wybranej formy, pomocne są narzędzia do fakturowania, które ułatwiają wystawianie faktur i prowadzenie księgowości.

FAQ – najczęściej zadawane pytania odnośnie rodzajów spółek